浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 12 月 20 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公 司的关注函》（中小板关注函【2019】第 438 号）（以下简称“关注函”）后，高 度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露 如下：

一、你公司拟于 2019 年 12 月 24 日召开股东大会审议罢免现任全体董、监 事并选举 7 名董事、3 名监事的议案。补充说明你公司全体董事、监事在股东大 会召开前两个交易日内辞职的原因。

回复：

公司董事会于 2019 年 12 月 20 日陆续收到仲成荣先生、陈晖先生、陈祖良 先生、张晨旺先生、黄先梅女士、费新生先生和陈其先生等全体董事的辞职报告， 公司监事会同日陆续收到黄昭雄先生、贾兴芳女士和朱琳女士的辞职报告，上述 董、监事申请辞职均“鉴于公司将于 2019 年 12 月 24 日召开股东大会审议罢免 现任董事、监事的相关议案”。根据深圳证券交易所要求，公司对董、监事的辞 职原因进行了补充问询。

董、监事们普遍认为，因围海控股提出罢免的理由是相关人员没有履行其作 为董、监事应当尽到的责任和义务而不适合继续担任相应职务，公司董事会已于 2019 年 11 月 13 日发函，要求控股股东补充提供相关董、监事没有履行应尽责 任和义务的详细情况，但至今未收到控股股东任何书面反馈。目前公司 2019 年 第三次临时股东大会召开在即，相关罢免提议将因控股股东股权优势而即将成为 现实。全体董事及部分监事因不满无合理理由将被罢免，在已对过渡期内如何履行法定职责达成共识且确认不会对公司正常生产运营造成影响的前提下，于股东 大会召开前两个交易日向董、监事会提出了辞职。同时，上述董、监事辞职，公 司亦不存在赔偿义务。

二、你公司此次辞职的非独立董事张晨旺、独立董事费新生同时为 12 月 24 日股东大会新的非独立董事、独立董事的提名人选。若其提名获得股东大会 表决通过，是否将继续担任你公司董事职务。

回复：

公司 2019 年第三次临时股东大会召开在即，张晨旺先生和费新生先生不满 将被控股股东无合理理由罢免，故均于12月20日向公司董事会提交了辞职申请。 公司股东上海千年工程投资管理有限公司于 2019 年 12 月 13 日向公司监事会发 函要求 2019 年第三次临时股东大会增加审议《关于选举张晨旺先生为公司第六 届董事会非独立董事的提案》和《关于选举费新生先生为公司第六届董事会独立 董事的提案》，理由也是因为“现任非独立董事张晨旺先生、独立董事费新生先 生可能即将被罢免。为保障贵司经营稳定，维护广大中小股东权益”。该提名已 事先征求了张晨旺先生和费新生先生的书面同意，因此如果本次提名获得股东大 会表决通过，张晨旺先生和费新生先生将继续担任公司董事职务。

三、本次辞职的马志伟属于你公司高级管理人员。根据你公司前期披露的 公告，部分高管拟与你公司签署劳动合同补充协议书。马志伟是否与你公司签 署上述协议，你公司对其辞职是否存在赔偿义务。

回复：

公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于审议部分人员劳动合同补充 协议书的议案》，对根据第六届董事会第六次会议精神已与中高层谈判的补充协 议相关条款进行了修订并做了最终确认，并明确《劳动合同补充协议》的适用范 围为通过竞聘上岗接受公司聘任担任中高级管理职务的人员（不超过 23 人）。马 志伟先生系公司第六届董事会第三次会议同意聘任的高级管理人员，不属于上述 通过竞聘上岗接受公司聘任的人员，因此未与公司签署上述协议，公司对其辞职 不存在赔偿义务。

根据深圳证券交易所要求，上海锦天城（杭州）律师事务所对上述相关事项 进行了核查，并发表了专业意见。

律师认为，董事仲成荣先生和陈祖良先生已向董事会提交了书面辞职报告， 履行了公司《章程》规定的相关手续，其辞职申请自辞职报告送达董事会时即生 效，生效后其不再担任公司第六届董事会成员。后续其他 5 名董事陈晖先生、张晨旺先生、黄先梅女士、费新生先生、陈其先生虽已提交了书面辞职报告，履行了公司《章程》规定的相关手续，但其仍应当依照《公司法》和公司《章程》规 定，履行董事职务，继续履职符合法律、行政法规和公司章程的相关规定；

监事黄昭雄先生、贾兴芳女士、朱琳女士虽已向监事会提交了书面辞职报告， 但其仍应当依照《公司法》和公司《章程》规定，履行监事职务，继续履职符合 相关法律、行政法规和公司章程的相关规定；

此次“辞职的非独立董事张晨旺、独立董事费新生同时为公司 2019 年第三 次临时股东大会新的非独立董事、独立董事的提名人选”的情形，不违反相关法 律法规及规范性文件的规定，亦不违反公司《章程》的相关规定。

四、公司认为应当说明的其他问题 回复： 本届董、监事会履新后，以身作则廉洁自律，聚精会神谋求发展。由于控股 股东在自身债务危机和上市公司违规担保问题仍未得到有效解决的前提下，无合 理理由拟强行罢免公司全体董事及股东代表监事，因此为促进后续股东、董事会、 监事会相关决策合法合规，同时确保经竞聘上岗的干部队伍基本稳定，以切实保 护广大中小股东利益，公司董事会决定通过合法程序启动《劳动合同补充协议书》 的谈判和签署，并非相关媒体报道所述拟通过主动集体辞职恶意寻求巨额补偿而 侵犯上市公司利益。

公司拟辞职董、监事在辞职报告尚未生效前，将按照有关法律、行政法规和 公司《章程》的规定继续履行职责，保证上市公司日常经营业务的稳定及信息披 露的真实、准确、完整。公司监事会亦会切实履行职责，认真按时组织股东大会， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。

五、附件 上海锦天城（杭州）律师事务所《法律意见书》。 特此公告。